汇量科技15亿收购案3年无疾而终，部分业务陷入亏损泥潭

5 月 13 日晚间，汇量科技（01860.HK）发布公告，宣布终止收购北京热云科技有限公司（以下简称“热云数据”），双方已就收购全部股权事宜签署和解协议。

根据协议，热云数据同意向汇量科技支付 2351 万美元（约合人民币 1.70 亿元）的和解款，作为双方此前仲裁裁决及相关强制执行程序的全部和最终解决。

3 年前，汇量科技收购热云数据的消息引发业内广泛关注。作为数字营销领域的龙头企业，汇量科技收购第三方移动监测公司，有望助力其打通产业链条。

收购过程却一波三折，最终以失败告终。

15 亿元收购案一拍即合

汇量科技收购热云数据始于 2021 年。2021 年 4 月 28 日，汇量科技发布公告，宣布收购热云数据。由于热云数据股东众多，交易分为两部分：分别与卖方 A（投资机构及个人）和卖方 B（创始人及管理层）签订买卖协议，以 7.18 亿元和 7.82 亿元收购热云数据 47.88% 和 52.12% 的股权。

收购完成后，热云数据将成为汇量科技的全资子公司，但保持独立品牌和运营。

汇量科技在收购公告中表示，收购热云数据将有助于公司打造集成化的 SaaS（软件即服务）工具矩阵生态，助力移动应用开发者长期发展。

汇量科技主要业务为广告技术、云计算 SaaS 和数据统计分析。2018 年 12 月，汇量科技在港股上市，被称为“海外数字营销第一股”。

热云数据则是一家第三方大数据服务提供商，为客户提供广告及用户行为分析平台、游戏统计分析平台、广告效果监测平台等服务。交易公告显示，热云数据在中国的每月活跃移动终端达到 7 亿，涵盖来自游戏、金融、电商、教育及其他领域的数千名应用开发者。

当时，这起总对价超过 15 亿元的收购案引起业内广泛关注。业界认为，双方合作能够实现双赢，打通产业链条。

汇量科技联合创始人兼 CEO 曹晓欢在接受媒体采访时表示，苹果 iOS 14.5 正式版发布意味着第三方数据追踪的能力和范围受到限制，第三方营销科技公司应帮助客户优化产品。热云数据需要转型，汇量科技也需要利用热云数据打通产业链条，双方一拍即合。

曹晓欢透露，他和热云数据创始人兼 CEO 白冬立早于 2015 年就认识。在一次聚餐中，他们谈及行业发展时开玩笑说，“要不一起干算了，别再独立发展了。我们合起来，说不定过几年就做出中国的 Adobe。”之后，双方仅用三个月时间就敲定了交易。

收购价下调

收购官宣五个月后，收购对价下调。汇量科技在 2021 年 9 月 17 日发布公告称，已与热云数据卖方 B 签署补充协议，收购对价由 7.82 亿元调整为 4.69 亿元。汇量科技表示，这一调整是由多个因素造成的，包括但不限于近期市场波动和宏观环境的变化导致投资者产生不确定性，进而导致中国科技公司市值和估值大幅下滑。

与卖方 A 的交涉

收购的曲折之处在于汇量科技与热云数据卖方 A（投资机构和个人，包括卖方 1 至 17）的“拉扯”。汇量科技在 2021 年 11 月至 2022 年 6 月的公告中显示，公司先后与卖方 3、5、8-10、13-16 签订了补充协议，收购价分别从 3496 万元调整为 2098 万元、从 1.45 亿元调整为 8719 万元、从 2978 万元调整为 1644 万元，分别折让 40%、40%、44.80%。交易完成后，汇量科技持有热云约 66.14% 的股权。

收购进程就此中断，汇量科技并未公布与剩余部分卖方 A 的磋商进展。从结果来看，卖方 2、4、7、11 和 12 坚持“原价”收购，并认为汇量科技因未履行付款义务违约。他们于 2023 年向广州仲裁委员会请求裁决汇量科技及其关联方支付 2.78 亿元的股权收购交易对价及延迟履行利息。

收购标的估值

对于热云数据的估值，汇量科技 CEO 曹晓欢曾表示，热云数据的 SaaS 业务收入占比超过 80%，客户留存率、复购率、增购率等指标都较高，毛利率也达 80% 以上，因此给予了 15 亿元的估值。他表示，“本质上，我们不是买收入买利润，而是在 SaaS 工具生态上做核心储备，补上中国国内市场的短板”。

收购的波折

根据卖方之一凌志软件的公告，卖方 A 与汇量科技签订《收购协议》后，汇量科技已实际控制热云数据。但在实际控制热云数据后，汇量科技突然声称热云数据存在《收购协议》约定的“重大不利影响”，而上述五位卖方认为“重大不利影响”并不成立。

汇量科技也不认可仲裁裁决结果。2023 年 9 月 15 日，汇量科技公告称，公司和热云数据已向广州市中级人民法院提交了撤销仲裁裁决申请。同年 11 月 9 日，公告称由于相关规定，热云数据已向国家发展和改革委员会提交了关于该收购的安全审查申请。

收购和解

2024 年 5 月 13 日晚间，汇量科技宣布已与热云数据订立和解协议，热云数据同意向其支付和解款共约 2351 万美元（约为 1.70 亿元人民币），以全面及最终解决仲裁裁决及相关强制执行程序。公告提及，终止收购或与安全审查决定有关，相关收购协议项下拟进行的交易可能涉及数据安全、国家安全和社会公共利益。汇量科技与热云数据将尊重国家发改委关于收购事项的安全审查决定。

近日，针对终止收购以及其对业务发展的影响，南都·湾财社记者向汇量科技发出采访函，但未收到正面回应，仅称“和解符合汇量科技及股东整体利益，对企业经营确定性带来积极意义”。

汇量科技近五年营收呈现增长趋势，2019年至2023年分別に约为34.8亿元、33.68亿元、48.14亿元、61.69亿元、74.84亿元。尽管营收数十亿，但汇量科技的盈利能力受到质疑。近五年归母净利润总计约为2.19亿元，其中2020年至2021年连续两年亏损，分别亏损3397万元和1.59亿元。

细分业务方面，汇量科技主要为广告技术和营销技术，其中广告技术是主要营收来源。2023年财报显示，广告技术净收入约为19.40亿元，同比增长26.62%。程序化广告主要客户为轻度游戏垂类，占总收入的48.3%，中重度游戏收入占比有所提升，从2022年的21%增长至2023年的29%。

包括热力引擎SaaS产品在内的营销技术业务发展不尽如人意，2023年亏损约1.44亿元。该业务板块销售费用投入较大，2019年至2022年激增至4.56亿元。2023年，汇量科技迈入第二个十年，管理层对未来发展保持信心，认为企业服务市场规模庞大，公司不担心长期盈利。