史上最严减持新规闪亮登场：堵截大股东绕道减持奇招

经过今年 4 月的征求意见，中国证券监督管理委员会 (简称“证监会”) 于 5 月 24 日正式发布了《上市公司股东减持股份管理暂行办法》(简称“减持管理办法”) 和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(简称“持股变动规则”)。这两项法规自发布之日起施行。

行业内人士普遍认为，《减持管理办法》和《持股变动规则》为“史上最严减持新规”。与以往的减持规则相比，此次落地的新规增加了大股东通过大宗交易减持前的预披露义务，明确了控股股东、实际控制人的二级市场减持与上市公司股价表现、分红情况挂钩，全面堵塞了技术性离婚减持、转融通式减持等绕道减持渠道，并针对大股东违规减持行为规定了责令购回违规减持股份、向上市公司缴纳差价的处罚措施。

对于上述新规，有券商分析认为，此次减持新规首次以规章形式发布，法律位阶显著提升。新规通过细化和严格的监管措施封堵了减持套利空间，有助于建设 A 股市场良性生态。

**《减持管理办法》升级发布**

上周五，证监会发布了《减持管理办法》和《持股变动规则》。对此，证监会在声明中表示，减持制度是资本市场的关键基础性制度。为落实近期相关文件关于全面完善减持规则体系、严格规范大股东减持的要求，证监会在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(简称《减持规定》) 的基础上起草了《减持管理办法》，同步修订了《持股变动规则》。

**减持新规核心内容**

《减持管理办法》共包含 31 条内容，总体保留了《减持规定》的基本框架和核心内容，将原有的规范性文件提升为规章，并针对市场反映的突出问题完善了相关规定。具体内容包括：

1. 严格规范大股东减持。明确控股股东、实际控制人在上市公司股价破发、破净、分红不达标等情况下不得减持股份；增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务；要求大股东的一致行动人与大股东共同遵守减持限制。

2. 有效防范绕道减持。要求协议转让的受让方锁定六个月；明确因离婚、解散、分立等分割股票后各方持续共同遵守减持限制；针对司法强制执行、质押融资融券违约处置等情形，根据减持方式的不同适用相关减持要求；禁止大股东融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易；禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出等。

3. 细化违规责任条款。明确对违规减持可以采取责令购回并向上市公司缴纳差价的措施，列举了应予处罚的具体情形。还强化了上市公司及董事会秘书的义务。

《减持管理办法》还明确规定，控股股东、实际控制人在上市公司和自身违法违规情形下都不得减持，一般大股东在自身违法违规情形下不得减持。

此次减持新规与既往规定相比，增加了大股东通过大宗交易减持前预披露的义务，明确规定控股股东、实控人二级市场减持与上市公司股价表现、分红情况挂钩，要求大股东在重大违法情况下不得减持，将大股东的一致行动人等同大股东对待。全面堵塞技术性离婚减持、转融通减持等各类规避减持通道。对于大股东违规减持、规避减持等行为，监管部门可以责令当事人一定期限内购回违规减持股份，并向上市公司上缴价差。

券商：新规法律位阶显著提升

关于新规的亮点，华泰证券最新发布研报指出，本次减持制度落地是为了进一步落实新“国九条”的相关要求，具有两大特点。《减持管理办法》总体保持《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的基本框架和核心内容，在此基础上将原规范性文件上升为规章，法律位阶显著提升，权威性和约束力均有所增强。减持规则体系进一步完善、清晰、有层次，《持股变动规则》配套修订，交易所减持指引和询价转让指引同步修改，共同构成完整的减持制度架构。在内容上，新规凸显维护公平、从严规范的理念，有助于稳定市场各方交易预期。

值得关注的是，此次减持新规精准封堵了大股东各类规避减持的套利空间，针对转融通出借、融券卖出、开展衍生品交易等新型规避减持手段，全面予以规范。

据华泰证证券总结，减持新规明确大股东不得融券卖出本公司股份，保障中小投资者交易公平性；明确不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易，防范借用衍生品变相实现减持；明确股份在限制转让期限内或者存在不得减持情形的，股东不得进行转融通出借、融券卖出，防止规避持有期限限制；要求股东获得有限制转让期限的股份前，需先行了结已有融券合约，避免通过提前布局规避限制。对此，华泰证券认为，相关规则有助于强化市场公平，推动资本市场的投资功能进一步发挥，有助于对耐心资本和长期资本的培育与发展。

国泰君安则在最新发布的研报中指出，上述减持新规正式稿通过更为细化和严格的监管措施，封堵减持套利空间，维护市场交易秩序，建设A股市场良性生态。

产业资本净减持规模同比大幅下降

近年来，通过对减持行为进行持续性的规范，目前上市公司股东减持规模已经处于历史低位。据申万宏源统计，产业资本上周净减持2亿元，主要减持了公用事业、房地产、电力设备等行业，总体减持规模仅高于近70周15.7%的时间。从2023年以来，产业资本周度净减持规模（来源：申万宏源）

事实上，自去年年中以来，A股产业资本净减持规模已经出现了较大幅度的下降。去年1～7月，产业资本减持活动较为频繁，以周度净减持规模计算，区间内单周产业资本净减持规模超过100亿的不在少数。不过自去年8月以来，产业资本净减持规模出现了明显的收缩。今年1～2月，产业资本还曾多次出现单周净增持的情况。据申万宏源统计，最近四周时间内，产业资本单周净减持规模分别为3亿元、11亿元、 9亿元、2亿元，较去年同期均有大幅下降。

据平安证券数据显示，截至今年5月26日，2024年重要股东减持金额约为68亿元人民币。相比之下，2022年和2023年的减持金额分别超过4200亿元人民币和3300亿元人民币。这一对比表明，相关政策收效显著。

证监会发布了《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《董监高股份变动管理规则》，标志着A股最严减持新规落地。新规针对假离婚、融资融券等绕道减持行为进行了防范，同时明确了违规减持回购的严厉处置措施。

最严减持新规的发布，对大股东减持行为形成了严格的约束。各类绕道减持通道被全面封堵，维护资本市场的稳定和健康发展。